股票代碼 ： 002114
券代碼：002114 證券簡稱：羅平鋅電 公告編號：2019-109
云南羅平鋅電股份有限公司 關于擬對外投資設立控股子公司的公告
一、對外投資概述 1、對外投資基本情況 云南羅平鋅電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 8 月 27 日召開 公司第七屆董事會第一次定期會議，審議通過了《擬對外投資設立控股子公司》 的預案，同意公司與上海金泰達國際貿易有限責任公司（以下簡稱“金泰達國際 貿易”），上海峰渡實業(yè)有限公司（以下簡稱“峰渡實業(yè)”）三方共同出資人民幣 5000 萬元成立“云南久隆盛達實業(yè)發(fā)展有限公司”最終名稱以工商登記為準）。 其中，公司出資人民幣 2550 萬元，占合作公司注冊資本的 51%；金泰達國際貿 易出資人民幣 2000 萬元，占合作公司注冊資本的 40%；峰渡實業(yè)出資人民幣 450 萬元，占合作公司注冊資本的 9%。 2、根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》和公司《重大事項決策制度》的相關規(guī)定， 本次對外投資尚需提交公司股東大會審議。 3、本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產重組，無需經有關部門批準。 二、交易對手方基本情況 （一）上海金泰達國際貿易有限責任公司 類型：有限責任公司 住所：上海市寶山區(qū)滬太路 6397 號 1_2 層 F50 區(qū) 1003 室 法定代表人：施芙容 注冊資本：人民幣 6666 萬元整 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、 完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2 成立日期：2019 年 01 月 09 日 營業(yè)期限：2019 年 01 月 09 日至 2039 年 01 月 08 日 統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GN7KA77 經營范圍：金屬結構件、機械設備的設計、制作、銷售；電子產品的設計、 銷售；鋼材、機械設備及配件、電子產品、機電設備、電氣成套設備、有色金屬， 橡塑制品，五金交電、石材、煤炭、礦產品（鐵、錳、錫、鉛、鋅、鎳）、鋁制 品、金屬材料及制品、建筑材料、裝飾材料、化工原料及產品（除危險化學品、 監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）的銷售；電子商務（不 得從事增值電信、金融業(yè)務）；商務信息咨詢；企業(yè)形象策劃；展覽展示服務； 從事貨物及技術的進出口業(yè)務。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開 展經營活動。 股權結構： 序號 發(fā)起人名稱 認繳資產（萬元） 股份數(shù)（萬股） 持股比例 出資方式 1 施芙春 3333 3333 50% 現(xiàn)金 2 施芙容 3333 3333 50% 現(xiàn)金 合 計 6666 6666 100% — 金泰達國際貿易與本公司、公司 5%以上股東及公司其他關聯(lián)人不存在關聯(lián) 關系。 （二）上海峰渡實業(yè)有限公司 類型：有限責任公司 住所：上海市寶山區(qū)滬太路 6397 號 1_2 層 F50 區(qū) 1016 室 法定代表人：胡鵬峰 注冊資本：人民幣 5000 萬元整 成立日期：2019 年 07 月 30 日 營業(yè)期限：2019 年 07 月 30 日至 2039 年 07 月 29 日 統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GNMXF1P 經營范圍：金屬結構件、電子產品的設計、銷售；鋼材、機械設備及配件、 機電設備、電氣成套設備、五金、石材、煤炭、鐵礦產品、金屬材料及制品、建 筑材料、裝飾裝潢材料、化工原料及產品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆 竹、民用爆炸品、易制毒化學品）的銷售；電子商務（不得從事增值電信、金融 3 業(yè)務）；商務信息咨詢；企業(yè)形象策劃；展覽展示服務；【依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動】 股權結構： 序號 發(fā)起人名稱 認繳資產（萬元） 股份數(shù)（萬股） 持股比例 出資方式 1 胡鵬峰 5000 5000 100% 現(xiàn)金 合 計 5000 5000 100% — 峰渡實業(yè)與本公司、公司 5%以上股東及公司其他關聯(lián)人不存在關聯(lián)關系。 三、投資標的基本情況 名稱：云南久隆盛達實業(yè)發(fā)展有限公司（名稱以工商部門核定的為準） 類型：有限責任公司 注冊資本：5,000 萬元（人民幣） 擬定經營范圍：供應鏈管理、電子商務、有色金屬新材料、新能源建筑建材、 生物技術機械設備領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；投資興 辦實業(yè)、鋅合金產品的生產和銷售、商務信息咨詢、從事貨物及技術的進出口業(yè) 務；有色金屬、金屬材料、礦產品金屬制品、橡膠制品、機電設備、電子產品、 化工產品（不含許可項目）、燃料油、天然氣銷售。（以上經營范圍暫定，最終經 營范圍以工商部門核定的為準）。 四、對外投資合資協(xié)議的主要內容 （一）出資方式及持股比例 羅平鋅電（即甲方）以現(xiàn)金方式出資，認繳出資額為人民幣貳仟伍佰伍拾萬 元整（￥25,500,000.00），占合作公司注冊資本的 51%。 金泰達國際貿易（即乙方）以現(xiàn)金方式出資，認繳出資額為人民幣貳仟萬元 整（￥20,000,000.00），占合作公司注冊資本的 40%。 峰渡實業(yè)（即丙方）以現(xiàn)金方式出資，認繳出資額為人民幣肆佰伍拾萬元整 （￥4,500,000.00），占合作公司注冊資本的 9%。 合作各方約定：合作公司注冊資本 5,000 萬元在本協(xié)議簽訂并生效后 15 日 內，甲、乙、丙三方均保證按照本協(xié)議的約定完成出資。合資公司成立后，向出 資各方出具《出資證明書》。 （二）公司成立后的組織機構、經營及管理 4 合資公司設董事會和監(jiān)事會，董事會由 3 名董事組成，甲方提名 2 名，乙方 提名 1 名；監(jiān)事會由 3 人組成，甲方提名 1 名，乙方或丙方提名 1 名，職工監(jiān)事 1 名；甲方提名的董事?lián)味麻L（法定代表人），甲方推薦一人擔任財務總監(jiān) （會計），乙方提名的董事?lián)慰偨浝?，乙方推薦一人擔任出納，均需經法定程 序選舉或聘任通過。 合資公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理負責組建經營團隊和業(yè) 務人員，并按甲方上市公司相關的內部管理制度及合資公司的《公司章程》開展 經營活動。 （三）合資公司的運作 1、合資公司獨立經營，自負盈虧，嚴格按照營業(yè)執(zhí)照上的經營范圍開展業(yè) 務，不得超范圍經營或違法經營，依法照章納稅。 2、合資公司經營團隊應保證合資公司實現(xiàn)保值增值，不發(fā)生國有資本流失， 每年度的經營凈利潤不低于合資公司注冊資本（以實收資本為準）的 8%，經營 團隊應努力完成上述經營任務，合資公司實現(xiàn)的經營利潤按本協(xié)議約定進行分配。 3、由于合資公司系甲方控股的貿易公司，為最大限度地降低和節(jié)省采購和 銷售成本，甲方同意在同等條件下，且自身利益不受損害的前提下，按照甲方的 采購、銷售程序，可以將甲方生產所需的原輔料采購和相關產品的銷售，優(yōu)先通 過合資公司進行采購和銷售。合資公司在經營過程中，應優(yōu)先滿足甲方生產和經 營需求，凡因合資公司供應原輔料原因（供貨質量、供貨時間）或產品銷售原因 （不含甲方產品質量原因）造成甲方生產經營的經濟損失，均由合資公司承擔相 應經濟法律責任。合資公司依本款約定與甲方發(fā)生購、銷經濟活動時，必須另行 簽訂購銷合同，雙方均應嚴格遵守履行，按時交貨，保證質量，及時結算并支付 對應貨款，如有違反依法按約定承擔法律責任。 4、合資公司應利用市場優(yōu)勢和團隊優(yōu)勢在有色行業(yè)范圍內積極擴大經營規(guī) 模和經營范圍，努力開展進出口貿易。合資公司的重大事項（此類重大事項范圍 由甲方根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指 引》等上市監(jiān)管規(guī)則及甲方的內部管理制度判斷及執(zhí)行），以甲方相關審批程序 為前置程序，并需經合資公司股東會決議通過后方可實施。經營團隊未經甲方事 先同意而實施的重大經營活動（與前述重大經營事項的判斷標準和甲方審議程序 5 相同），如造成合資公司經濟損失的，由乙方、丙方承擔一切經濟法律責任；如 造成甲方經濟損失的，甲方有權向乙方和丙方進行索賠和追責。 5、合資公司因經營需要，需進行融資時，可自行融資。如需提供擔保，在 銀行或有關出資方認可乙方、丙方擔保資質和擔保能力的情況下，由甲、乙、丙 三方按股權比例并根據(jù)合資公司業(yè)務性質的需求為其進行融資擔保（含銀行融資 和除甲方以外的企業(yè)進行托盤融資，包括但不限于信用證（含國內國際）、商票、 銀行承兌匯票、流動資金貸款等銀行融資產品），上述融資利息（成本）均由合 資公司自行承擔。甲方利用自身優(yōu)勢為合資公司提供擔保的，乙方、丙方應提供 股權質押或其他有效的反擔保，除此之外，甲方再按擔保總額向合資公司收取以 銀行同期貸款利率的 20%計算的擔保費用，合資公司必須按期足額還本付息。對 于使用票據(jù)類（包含但不限于信用證（含國內、國際）、商票、匯票、銀行承兌 匯票）的融資業(yè)務涉及到需交納保證金的，則由合資公司全額提供。如甲方以自 有資金向合資公司出借的，則另行協(xié)商，并以借款協(xié)議的方式明確借款金額、期 限以及利率。 6、合資公司的利潤和虧損經股東會決議后按甲、乙、丙三方的實繳股權比 例進行分配和承擔，其中利潤分配如下： （1）合資公司的實際資產狀況和經營成果需納入甲方合并財務報表，年度 財務報表須經甲方聘請的會計師事務所進行審計后，其可供分配利潤方可由甲、 乙、丙三方股東按實繳股權比例進行分配，并于次年 6 月 30 日之前完成分配。 （2）如合資公司在某一經營年度未完成當年的經營責任目標，則合資公司 產生的歸屬于股東的實際凈利潤，甲方可按持股比例全額分配；乙方、丙方則依 據(jù)其凈利潤指標的實際完成率（即當年扣除非經常損益后的實際凈利潤除以凈利 潤指標）進行分配，乙方、丙方未分配部分仍歸屬乙方、丙方，留存在合資公司 但暫不支付。 （3）如合資公司在某一經營年度內，超額完成當年的經營責任目標，目標 標準之內的歸屬于股東的凈利潤，甲乙丙三方按持股比例進行分配；超額部分應 首先彌補以前累計未完成的經營責任目標差額，乙方、丙方可于超額完成年度次 年 6 月 30 日之前獲得該未完成指標但已足額彌補的年度未支付的應得股東凈利 潤，同時甲方同樣享有該彌補部分按持股比例分配的利潤。如超額部份仍有節(jié)余， 6 甲乙丙三方仍按持股比例進行分配，或按照凈利潤的一定比例經甲乙丙三方協(xié)商 一致同意，用于獎勵經營團隊。 （4）為保障合資公司重大投資經營活動需要，經合資公司股東會一致同意， 合資公司歸屬于股東的某一年度的實際凈利潤，可以不進行分配，用于合資公司 的重大投資經營活動。 7、合資公司存續(xù)期間應制定嚴格的《公司章程》和有關管理制度，以規(guī)范 公司的經營管理，甲方代表有權定期或不定期對公司的經營狀況進行檢查監(jiān)督。 8、合資公司經營過程中所需的有關管理和業(yè)務人員，以合資公司名義從社 會進行招聘，合資公司有權聘用或解聘，發(fā)生勞務糾紛由合資公司承擔責任。 （四）協(xié)議解除 1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止： （1）公司因客觀原因未能設立； （2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷； （3）公司被依法宣告破產； （4）甲乙丙三方一致同意解除本協(xié)議； （5）若甲方的主管部門、相關監(jiān)管機構對本協(xié)議提出異議的。 （6）因合資公司經理層管理不善，導致公司管理混亂，經營方向不明或合 資公司連續(xù) 3 年未達到第三條第 2 款合資公司年盈利目標的，甲方、乙方和丙方 均有權解除本協(xié)議，并解散合資公司。 2、本協(xié)議解除后，合營期滿或提前終止本協(xié)議，甲乙丙各方應依法對公司 進行清算。清算后的財產，按各方投資比例進行分配。 五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響 1、對外投資的目的和對公司的影響 本次對外投資設立合作公司有利于進一步提高公司的市場競爭力，符合公司 的長期發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。通過有效整合各方的 優(yōu)勢資源，從而拓展公司新的業(yè)務領域，加速公司的戰(zhàn)略布局。 2、存在的風險 本次對外投資設立控股子公司的事項，在實際經營過程中可能面臨運營管理、 內部控制和行業(yè)政策等方面的風險因素。公司將強化其法人治理結構，建立完善 7 的內部控制流程和有效的監(jiān)督機制，優(yōu)化公司整體資源配置，明確經營策略和市 場定位，防范和應對各種風險。 六、備查文件 第七屆董事會第一次定期會議決議。 特此公告 。
云南羅平鋅電股份有限公司 董 事 會
2019 年 8 月 29 日
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